TANGGUNG GUGAT DIREKSI PERSEROAN TERBATAS AKIBAT PERBUATAN MELAMPAUI WEWENANG (ULTRA VIRES)

Abstract

Direksi yang merupakan salah satu organ dalam Perseroan Terbatas (PT), yang melakukan semua kegiatan perseroan dan mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan. Direksi yang mewakili kepentingan PT dan menjalankan PT, bertanggungjawab penuh atas kepengurusan PT. Atas kepengurusan direksi ini, maka Direksi mempunyai tugas dan tanggung jawab. Direksi disebut juga sebagai pengurus perseroan yang melakukan semua kegiatan perseroan dan mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan. Dengan demikian, ruang lingkup tugas direksi adalah mengurus perseroan. Direksi berfungsi menjalankan pengurusan perseroan tugas dan fungsi utama Direksi, menjalankan dan melaksanakan “pengurusan” (beheer, administration or management) perseroan. Jadi perseroan diurus, dikelola atau di manage oleh Direksi. Direksi menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan. Direksi yang melakukan tugas–tugasnya masih berada dalam batas yang diperkenankan atau masih dalam ruang lingkup tugas dan kewajibannya, sedangkan disebut ultra vires apabila tindakan yang dilakukan berada diluar kapasitas perusahaan, yang dinyatakan dalam maksud dan tujuan perusahaan yang tercantum dalam anggaran dasar. Menilik latar belakang tersebut, penulis tertarik untuk menelaah secara hukum perbuatan direksi Perseroan Terbatas dapat disebut sebagai ultra vires.Ultra Vires yang dilakukan oleh direksi adalah berkenaan dengan kewenangan direksi dalam mengurus korporasi. Kewenangan direksi dalam mengurus korporasi meliputi segala hal yang dapat dilakukan direksi tanpa perlu persetujuan pemegang saham, tetapi harus mengacu pada anggaran dasar dan ketentuan hukum korporasi. Lingkup otoritas atau kewenangan (power) dan juga batasan (limitation) direksi diatur dalam anggaran dasar suatu korporasi. Perbuatan hukum direksi yang tidak mengacu pada anggaran dasar dan ketentuan hukum korporasi tersebut adalah ultra vires. Perbuatan direksi yang ultra vires dapat dikaitkan dengan perbuatan melawan hukum sebagaimana dirumuskan dalam Pasal 1365 KUH Perdata Tesis ini lebih menekankan pada masalah kategori perbuatan direksi dapat disebut sebagai ultra vires ; menyangkut pula masalah apakah ultra vires dapat dikategorikan sebagai perbuatan melawan hukum ; akibat hukum dari ultra vires dan penerapan doktrin ultra vires dalam doktrin corporate law dalam mekanisme dan sistem pelaksanaan Perseroan Terbatas di Indonesia. Secara umum, tujuan penulisan tesis ini antara lain : untuk memenuhi persyaratan dalam menyelesaikan studi ilmu hukum dan memperoleh gelar Magister Hukum di Fakultas Hukum Universitas Jember ; sebagai salah satu upaya untuk mengembangkan ilmu hukum yang telah diperoleh dari perkuliahan mengenai prinsip hukum tanggung gugat direksi akibat ultra vires dalam Perseroan Terbatas ; dan untuk memberikan sumbangan pemikiran kepada almamater dalam hal ini perbendaharaan kepustakaan pada program studi Magister Ilmu Hukum Fakultas Hukum Universitas Jember Tipe penelitian yang digunakan dalam penyelesaian tesis ini adalah tipe penelitian yuridis normatif. Sesuai dengan tujuan yang akan dicapai, maka metodologi dalam penelitian tesis ini menggunakan dua macam pendekatan, yakni pendekatan Perundang-undangan (Statute Approach) dan pendekatan Konseptual (Conseptual Approarch). Dalam pengumpulan bahan hukum ini penulis menggunakan metode atau cara dengan mengklasifikasikan, mengkategorisasikan dan menginventarisasi bahan-bahan hukum yang dipakai dalam menganalisis dan memecahkan permasalahan. Hasil kajian yang diperoleh bahwa : Ultra Vires yang dilakukan oleh direksi adalah berkenaan dengan kewenangan direksi dalam mengurus korporasi. Kewenangan direksi dalam mengurus korporasi meliputi segala hal yang dapat dilakukan direksi tanpa perlu persetujuan pemegang saham, tetapi harus mengacu pada anggaran dasar dan ketentuan hukum korporasi. Lingkup otoritas atau kewenangan (power) dan juga batasan (limitation) direksi diatur dalam anggaran dasar suatu korporasi. Prinsip tanggung gugat direksi dalam UUPT telah sesuai dengan corporate law, karena dalam mengelola perusahaan, direktur memiliki kebebasan tertentu mengelola perusahaan yang dipercayainya sebagai jalan yang terbaik. Direktur tidak dapat dituntut didepan Pengadilan sebagai merugikan perusahaan sepanjang keputusannya itu tidak terjadi karena kelalaiannya di dalam proses pengambilan keputusan. Perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh direksi Perseroan Terbatas yang menyebabkan kerugian pada pihak ketiga menjadi tanggung jawab badan hukum sebagaimana ditetapkan dalam Pasal 138 ayat (1) UUPT yang menyatakan : (a) Perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga ; atau (b) Anggota direksi atau dewan komisaris melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga. Dari ketentuan pasal tersebut, dapat diketahui bahwa pihak yang dapat diduga melakukan perbuatan melawan hukum sifatnya alternatif, yaitu perseroan sebagai badan hukum atau organ perseroan (anggota direksi atau dewan komisaris). Tujuan Perseroan Terbatas merupakan guidance terhadap semua bentuk kegiatan perusahaan dibawah komando direksi. Tujuan tersebut hendak dicapai melalui penempatan Perseroan Terbatas sebagai entitas hukum dengan segala konsekwensi yang melekat padanya, penerapan proporsionalitas tanggung jawab dan prinsip profesionalisme dari pihak-pihak yang menjadi penopang utama kehidupan Perseroan Terbatas yaitu pihak pemegang saham, direksi dan officer serta komisaris. Direksi merupakan organ Perseroan Terbatas yang memiliki kewenangan yang sangat besar. Kewenangan tersebut dibrikan baik oleh pembentuk undang undang maupun oleh pemegang saham untuk mewujudkan tujuan Perseroan Terbatas dengan menjalankan usaha. Kewenangan yang sangat besar tersebut pada hakikatnya sangat rawan untuk disalahgunakan. Untuk itu, doktrin piercing the corporate veil, ultra vires, doktrin self dealing, doktrin self dealing dan doktrin corporate opportunity merupakan upaya untuk mengimbangi kewenangan yang sangat besar tersebut dengan tanggung jawab yang besar juga. Namun demikian, oleh karena direksi merupakan organ yang sangat vital untuk merealisasikan tujuan Perseroan Terbatas, maka pembentuk undang undang juga memberikan penguatan dengan memberlakukan doktrin bussiness judgement doctrine atau bussiness judgement rule.