| dc.description.abstract | Direksi yang merupakan salah satu organ dalam Perseroan Terbatas (PT),
yang melakukan semua kegiatan perseroan dan mewakili perseroan, baik di dalam
maupun di luar pengadilan. Direksi yang mewakili kepentingan PT dan
menjalankan PT, bertanggungjawab penuh atas kepengurusan PT. Atas
kepengurusan direksi ini, maka Direksi mempunyai tugas dan tanggung jawab.
Direksi disebut juga sebagai pengurus perseroan yang melakukan semua kegiatan
perseroan dan mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan.
Dengan demikian, ruang lingkup tugas direksi adalah mengurus perseroan.
Direksi berfungsi menjalankan pengurusan perseroan tugas dan fungsi utama
Direksi, menjalankan dan melaksanakan “pengurusan” (beheer, administration or
management) perseroan. Jadi perseroan diurus, dikelola atau di manage oleh
Direksi. Direksi menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan.
Direksi yang melakukan tugas–tugasnya masih berada dalam batas yang
diperkenankan atau masih dalam ruang lingkup tugas dan kewajibannya,
sedangkan disebut ultra vires apabila tindakan yang dilakukan berada diluar
kapasitas perusahaan, yang dinyatakan dalam maksud dan tujuan perusahaan yang
tercantum dalam anggaran dasar.
Menilik latar belakang tersebut, penulis tertarik untuk menelaah secara
hukum perbuatan direksi Perseroan Terbatas dapat disebut sebagai ultra
vires.Ultra Vires yang dilakukan oleh direksi adalah berkenaan dengan
kewenangan direksi dalam mengurus korporasi. Kewenangan direksi dalam
mengurus korporasi meliputi segala hal yang dapat dilakukan direksi tanpa perlu
persetujuan pemegang saham, tetapi harus mengacu pada anggaran dasar dan
ketentuan hukum korporasi. Lingkup otoritas atau kewenangan (power) dan juga
batasan (limitation) direksi diatur dalam anggaran dasar suatu korporasi.
Perbuatan hukum direksi yang tidak mengacu pada anggaran dasar dan ketentuan
hukum korporasi tersebut adalah ultra vires. Perbuatan direksi yang ultra vires
dapat dikaitkan dengan perbuatan melawan hukum sebagaimana dirumuskan
dalam Pasal 1365 KUH Perdata
Tesis ini lebih menekankan pada masalah kategori perbuatan direksi dapat
disebut sebagai ultra vires ; menyangkut pula masalah apakah ultra vires dapat
dikategorikan sebagai perbuatan melawan hukum ; akibat hukum dari ultra vires
dan penerapan doktrin ultra vires dalam doktrin corporate law dalam mekanisme
dan sistem pelaksanaan Perseroan Terbatas di Indonesia.
Secara umum, tujuan penulisan tesis ini antara lain : untuk memenuhi
persyaratan dalam menyelesaikan studi ilmu hukum dan memperoleh gelar
Magister Hukum di Fakultas Hukum Universitas Jember ; sebagai salah satu
upaya untuk mengembangkan ilmu hukum yang telah diperoleh dari perkuliahan
mengenai prinsip hukum tanggung gugat direksi akibat ultra vires dalam
Perseroan Terbatas ; dan untuk memberikan sumbangan pemikiran kepada
almamater dalam hal ini perbendaharaan kepustakaan pada program studi
Magister Ilmu Hukum Fakultas Hukum Universitas Jember
Tipe penelitian yang digunakan dalam penyelesaian tesis ini adalah tipe
penelitian yuridis normatif. Sesuai dengan tujuan yang akan dicapai, maka
x
metodologi dalam penelitian tesis ini menggunakan dua macam pendekatan, yakni
pendekatan Perundang-undangan (Statute Approach) dan pendekatan Konseptual
(Conseptual Approarch). Dalam pengumpulan bahan hukum ini penulis
menggunakan metode atau cara dengan mengklasifikasikan, mengkategorisasikan
dan menginventarisasi bahan-bahan hukum yang dipakai dalam menganalisis dan
memecahkan permasalahan.
Hasil kajian yang diperoleh bahwa : Ultra Vires yang dilakukan oleh
direksi adalah berkenaan dengan kewenangan direksi dalam mengurus korporasi.
Kewenangan direksi dalam mengurus korporasi meliputi segala hal yang dapat
dilakukan direksi tanpa perlu persetujuan pemegang saham, tetapi harus mengacu
pada anggaran dasar dan ketentuan hukum korporasi. Lingkup otoritas atau
kewenangan (power) dan juga batasan (limitation) direksi diatur dalam anggaran
dasar suatu korporasi. Prinsip tanggung gugat direksi dalam UUPT telah sesuai
dengan corporate law, karena dalam mengelola perusahaan, direktur memiliki
kebebasan tertentu mengelola perusahaan yang dipercayainya sebagai jalan yang
terbaik. Direktur tidak dapat dituntut didepan Pengadilan sebagai merugikan
perusahaan sepanjang keputusannya itu tidak terjadi karena kelalaiannya di dalam
proses pengambilan keputusan. Perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh
direksi Perseroan Terbatas yang menyebabkan kerugian pada pihak ketiga
menjadi tanggung jawab badan hukum sebagaimana ditetapkan dalam Pasal 138
ayat (1) UUPT yang menyatakan : (a) Perseroan melakukan perbuatan melawan
hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga ; atau (b) Anggota
direksi atau dewan komisaris melakukan perbuatan melawan hukum yang
merugikan perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga. Dari ketentuan
pasal tersebut, dapat diketahui bahwa pihak yang dapat diduga melakukan
perbuatan melawan hukum sifatnya alternatif, yaitu perseroan sebagai badan
hukum atau organ perseroan (anggota direksi atau dewan komisaris).
Tujuan Perseroan Terbatas merupakan guidance terhadap semua bentuk
kegiatan perusahaan dibawah komando direksi. Tujuan tersebut hendak dicapai
melalui penempatan Perseroan Terbatas sebagai entitas hukum dengan segala
konsekwensi yang melekat padanya, penerapan proporsionalitas tanggung jawab
dan prinsip profesionalisme dari pihak-pihak yang menjadi penopang utama
kehidupan Perseroan Terbatas yaitu pihak pemegang saham, direksi dan officer
serta komisaris. Direksi merupakan organ Perseroan Terbatas yang memiliki
kewenangan yang sangat besar. Kewenangan tersebut dibrikan baik oleh
pembentuk undang undang maupun oleh pemegang saham untuk mewujudkan
tujuan Perseroan Terbatas dengan menjalankan usaha. Kewenangan yang sangat
besar tersebut pada hakikatnya sangat rawan untuk disalahgunakan. Untuk itu,
doktrin piercing the corporate veil, ultra vires, doktrin self dealing, doktrin self
dealing dan doktrin corporate opportunity merupakan upaya untuk mengimbangi
kewenangan yang sangat besar tersebut dengan tanggung jawab yang besar juga.
Namun demikian, oleh karena direksi merupakan organ yang sangat vital untuk
merealisasikan tujuan Perseroan Terbatas, maka pembentuk undang undang juga
memberikan penguatan dengan memberlakukan doktrin bussiness judgement
doctrine atau bussiness judgement rule. | en_US |
