Perlindungan Hukum Terhadap Pemegang Saham Minoritas Dalam Penggabungan Perusahaan Perseroan Terbatas Di Indonesia

Abstract

Salah satu akibat dari struktur saham adalah terciptanya struktur pemegang saham mayoritas dan minoritas, pembedaan pemegang saham dalam suatu PT membuat kedudukan minoritas menjadi lemah karena Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas menganut asas atau paham one share one vote, sehingga tanggung jawab pemegang saham minoritas pada hakekatnya terbatas karena hanya bertanggung jawab sampai dengan jumlah saham yang dimiliki (satu saham satu suara). Pola pengambilan keputusan didasarkan pada persentase saham yang dimiliki maka dapat dipastikan bahwa dalam mekanisme pengambilan keputusan di perusahaan pemegang saham minoritas akan selalu kalah jika dibandingkan dengan pemegang saham mayoritas. Pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pelaksanaan merger selalu mengalami kesulitan dalam melaksanakan haknya, terutama dalam rangka meminta pertanggungjawaban dari Perseroan. Terkadang aksi merger yang dianggap merugikan oleh Direksi/Komisaris atau pemegang saham mayoritas sebagai tindakan yang paling tepat bagi Perseroan. Selain itu, tidak ada penjelasan lebih lanjut mengenai kriteria “saham dengan harga wajar” dalam peraturan atau peraturan pelaksanaannya, sehingga pemegang saham minoritas sulit terhindar dari perbuatan melanggar hukum yang dilakukan oleh pemegang saham mayoritas yang tidak beritikad baik. Sehingga hak-hak yang tersebut diatas belum mencerminkan perlindungan hukum yang sesuai dengan prinsip-prinsip yang terkandung di dalam Good Corporate Governance (GCG). Oleh karena itu, penting untuk memahami peraturan hukum dan memperhatikan ketentuan demi mencegah tindakan yang merugikan pemegang saham minoritas. Berdasar latar belakang tersebut, penulis merumuskan tiga rumusan masalah yaitu: Bagaimanakah kedudukan pemegang saham minoritas sebagai pihak yang berkepentingan dalam penggabungan perusahaan (merger) pada Perseroan Terbatas? Bagaimana bentuk perlindungan hukum terhadap pemegang saham minoritas dari penggabungan perusahaan (merger) pada Perseroan Terbatas dalam peraturan perundang-undangan Indonesia? Bagaimana penerapan prinsip keadilan yang terdapat dalam Good Corporate Governance (GCG) apabila terjadi pertentangan kepentingan antara pemegang saham minoritas dan pemegang saham mayoritas? Penelitian skripsi ini menggunakan metode yuridis normatif dengan pendekatan perundang-undangan (statue approach) dan pendekatan konseptual conceptual approach). Bahan hukum yang digunakan yaitu bahan hukum primer serta bahan hukum sekunder dengan menggunakan metode pengumpulan bahan hukum studi kepustakaan (library research) dengan analisis penelitian menggunakan metode deduktif.Jumlah hak yang dimiliki oleh pemegang saham tidak dipengaruhi oleh jumlah saham yang mereka miliki, karena satu-satunya yang membedakan adalah jenis atau status sahamnya. Pemegang saham minoritas tetap memiliki hak yang sama dalam RUPS karena mereka adalah anggota, termasuk hak untuk meminta keterangan dari Direksi dan Komisaris mengenai masalah yang berkaitan dengan perseroan. Sebagai entitas hukum di Indonesia, perusahaan harus dapat menjamin hak-hak asasi tersebut, terutama perlindungan dan kepastian hukum serta perlakuan yang sama. Kepentingan mayoritas tidak dapat menghilangkan hak-hak minoritas. Ini terutama berlaku jika sistem pemilihan mengalahkan pilihan pemegang saham minoritas, yang dapat menyebabkan upaya hukum sederhana, cepat, dan murah diperlukan. Jalan keluar atau kompensasi harus ada. Selain itu, perlu diingat bahwa Pasal 53 ayat (2) UU Perseroan Terbatas menyatakan bahwa hak yang sama berlaku untuk kualifikasi yang sama. Agar terpenuhinya unsur keadilan dalam pengelolaan perseroan terbatas, diperlukan suatu keseimbangan sehingga pihak pemegang saham minoritas tetap dapat menikmati haknya termasuk mengatur Perseroan. Untuk menjaga kepentingan di kedua belah pihak, dalam ilmu hukum Perseroan dikenal prinsip Majority Rule minority Protection, yaitu yang memerintah di dalam Perseroan tetap pihak mayoritas, tetapi kekuasaan pihak mayoritas tersebut haruslah dijalankan dengan selalu melindungi pihak minoritas. Untuk itu perlunya perhatian pemerintah agar supaya iklim investasi tidak akan terganggu dan mengkerdilkan investor-investor kecil. Dalam hal menghadapi kemungkinan adanya tindakan-tindakan direksi, komisaris ataupun pemegang saham mayoritas yang merugikan kepentingan pemegang saham minoritas, UUPT telah mengakomodasi gugatan derivatif berdasarkan Pasal 97 ayat (6) dan Pasal 114 ayat (6), gugatan pemegang saham yang bersifat keperdataan untuk mempertahankan hak yang diatur dalam Pasal 61 ayat (1), dan gugatan pemegang saham yang berkaitan dengan penyelenggaraan RUPS yang diatur dalam Pasal 79 ayat (2). Pemegang saham minoritas mempunyai hak yang memberikan perlindungan hukum kepadanya, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 61 UUPT bahwa setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris. Gugatan diajukan ke pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan. Selain itu, para pemegang saham minoritas memiliki hak-hak yang dapat digunakan untuk melindungi kepentingannya agar tidak dirugikan dalam perusahaan yaitu hak meminta keterlibatan pengadilan, hak melakukan pemeriksaan dokumen, hak meminta diselenggarakannya RUPS, hak untuk memperoleh keterbukaan informasi, dan hak untuk menjual saham. Kemudian implementasi dari prinsip keadilan untuk melindungi pemegang saham minoritas adalah dengan menerapkan prinsip Good Corporate Governance, yaitu; Transparansi, Akuntabilitas, Pertanggungjawaban, serta Kesetaraan dan Kewajaran berlandaskan pada peraturan perundangan yang berlaku dan nilai-nilai etika.