PRINSIP-PRINSIP AKUISISI SAHAM DALAM PERSEROAN TERBATAS PRINCIPLES

Abstract

Menghadapi persoalan perekonomian yang menurun, pihak manajemen harus membuat jalan terobosan agar perusahaan yang dikendalikannya tetap eksis dalam menjalankan usahanya. Akuisisi merupakan salah satu strategi dalam pengembangan kemajuan perusahaan yang saat ini tengah marak terjadi di Indonesia. Akibat dari akuisisi tersebut adalah berubahnya posisi pemegang saham mayoritas yang kemudian menjadi pemegang saham pengendali. Dalam hal ini pemegang saham minoritas tidak mempuyai kendali terhadap perusahaan yang telah terakuisisi dan sebelum perusahaan tersebut melakukan akuisisi harus mendapat persetujuan dari pemegang saham dan organ perseroan. Hal ini dapat menimbulkan berbagai aspek hukum sehingga Penulis tertarik untuk membahasnya dalam rumusan masalah yaitu Pertama, prinsip-prinsip yang terdapat dalam praktek akuisisi saham perusahaan. Kedua, akibat hukum dari akuisisi saham perusahaan. Ketiga, pilihan penyelesaian yang dapat dilakukan apabila dalam akuisisi saham terjadi permasalahan. Tujuan dari penulisan skripsi ini terdiri dari 2 (dua) tujuan yaitu tujuan umum yaitu untuk memenuhi dan melengkapi persyaratan pokok demi mencapai gelar Sarjana Hukum dan tujuan khusus yaitu untuk mengetahui dan memahami prinsip-prinsip, akibat hukum, serta pilihan penyelesaian terkait akuisisi saham dalam perseroan terbatas. Tipe penelitian yang digunakan adalah yuridis normatif dengan metode pendekatan berupa pendekatan undang-undang, dan pendekatan konseptual. Sumber bahan hukum yang digunakan terdiri dari bahan hukum primer, bahan hukum sekunder dan bahan hukum tersier, serta analisis bahan hukum yang mengidentifikasi fakta hukum dan mengeliminir hal-hal yang tidak relevan untuk menetapkan isu hukum yang hendak dipecahkan, melakukan telaah atas isu hukum yang diajukan berdasarkan bahan-bahan yang telah dikumpulkan, kemudian menarik kesimpulan dalam bentuk argumentasi yang telah dibangun dalam kesimpulan. Mengenai bab tinjauan pustaka, Penulis mencantumkan mengenai pengertian akuisisi, macam akuisisi, proses terjadinya akuisisi, pengertian saham, jenis saham, pengertian perseroan terbatas, modal dan saham perseroan terbatas, dan organ perseroan terbatas. Dalam akuisisi, terdapat 2 (dua) prinsip yang mendasari agar akuisisi tersebut dapat berjalan sesuai dengan yang diharapkan, yaitu: Prinsip due diligence dan Prinsip Good Corporate Governance (Prinsip GCG) sesuai dengan ketentuan dalam Penjelasan Pasal 4 UUPT. Secara umum, prinsip-prinsip dasar yang harus diterapkan oleh perusahaan dalam akuisisi saham perusahaan adalah akuntabilitas (Pasal 92 ayat (1) dan Pasal 114 ayat (1) UUPT), kemandirian (Pasal 36 ayat (1)), transparansi (Pasal 66 ayat (1) dan (2), dan Pasal 75 ayat (2) UUPT), pertanggungjawaban (Pasal 74 UUPT), dan kewajaran (Pasal 53 ayat (3) UUPT). Akibat hukum yang timbul dalam akuisisi saham adalah akibat hukum terhadap manajemen perusahaan baik perusahaan sendiri, karyawan, serta pemegang saham minoritas, dan akibat hukum terhadap masyarakat serta perusahaan lain. Dalam akuisisi, pilihan penyelesaian yang dapat dilakukan apabila dalam akuisisi saham terjadi permasalahan, yaitu: Adanya kecacatan dalam proses akuisisi itu sendiri seperti halnya dalam perjanjian akuisisi dan pilihan penyelesaian yang dapat dilakukan oleh perusahaan adalah dapat melalui jalur litigasi sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1365 KUHPerdata atau non litigasi sesuai dengan ketentuan dalam UU Arbitrase dan Alternatif Penyelesaian Sengketa yaitu melalui konsultasi, negosiasi, mediasi, konsiliasi, dan arbitrase. Masalah lain yang juga timbul adalah terjadinya keberatan hak pemegang saham yang tidak setuju atas akuisisi saham karena harga yang dibeli oleh perusahaan dirasa tidak wajar dan adanya tindakan monopoli atau monopsoni yang dapat merugikan masyarakat di sekitar berhubung terbatasnya hak pilih dari konsumen. Pilihan penyelesaian yang dapat dilakukan sesuai dengan ketentuan Pasal 87 ayat (1) UUPT yaitu dengan musyawarah-mufakat atau dapat mengajukan permohonan pemeriksaan melalui Pengadilan Negeri sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 139 UUPT. Saran yang dapat diberikan adalah bagi perusahaan yang akan melakukan akuisisi, hendaknya memperhatikan prinsip-prinsip dalam akuisisi agar akuisisi dapat berjalan lancar dan tidak ada hambatan yang akan menimbulkan masalah. Bagi perusahaan pengakuisisi dan perusahaan terakuisisi, hendaknya sama-sama saling melakukan keterbukaan informasi terutama kepada masyarakat dan perusahaan lain supaya tidak menimbulkan perselisihan yang mengakibatkan kerugian banyak pihak. Bagi pemerintah, hendaknya mengatur kembali ketentuan dalam UUPT mengenai pilihan penyelesaian apabila ada suatu permasalahan yang timbul pada saat akuisisi, sehingga memudahkan perusahaan ataupun masyarakat